Excluídos da mesa, credores minoritários da Braskem querem entrar na conversa e avaliam ir à CVM

Credores minoritários da Braskem estão se organizando para pedir um assento à mesa de negociação da reestruturação financeira da petroquímica. Representantes de um bondholder brasileiro preparam um pedido de ingresso na mediação instaurada pela companhia perante a Câmara Wind, uma câmara brasileira de solução de conflitos, e já conversam com outros credores que também ficaram fora das discussões iniciais.

“Os minoritários têm que estar de olho para que não seja feita uma transação que beneficie apenas os grandes bondholders e os controladores”, afirmou ao NeoFeed Felipe Demori, advogado que representa um bondholder brasileiro e articula a entrada de outros credores de menor porte na mediação.

O advogado é ligado a associações de defesa de minoritários como Abraicc (Associação Brasileira de Investimento, Crédito e Consumo) e Abradefi (Associação Brasileira de Defesa dos Direitos dos Cotistas de Fundos de Investimentos) e representa minoritários no caso envolvendo o pedido de OPA da Oncoclínicas e cotistas dos fundos da Infinity Asset que entraram em colapso.

Até agora, segundo Demori, a mediação vem sendo conduzida com grandes bondholders internacionais e bancos credores convidados pela Braskem. Os detentores menores dos títulos alegam que não participam das reuniões e ainda não tiveram acesso aos documentos e informações discutidos nessa etapa das negociações.

Demori observa que a atuação terá inicialmente um caráter de fiscalização das negociações, mas poderá evoluir para medidas judiciais caso os credores sejam excluídos do processo ou prejudicados no âmbito das negociações.

A movimentação ocorre depois de a Braskem obter uma tutela cautelar que suspendeu, pelo prazo de 60 dias, execuções e outras medidas de cobrança relativas aos créditos abrangidos pela mediação.

“Essa negociação tem que acontecer enquanto a liminar estiver em vigor, para que as condições negociadas sejam refletidas em um eventual plano de reestruturação”, afirmou Demori.

A disputa envolve uma dívida financeira de US$ 9,5 bilhões, segundo informações apresentadas pela própria Braskem aos credores.

Cerca de US$ 7 bilhões estão concentrados em oito séries de bonds com vencimentos entre 2028 e 2081. A companhia também possui debêntures, CRAs, empréstimos bancários e linhas de financiamento com instituições como Itaú, Safra, KfW, Bladex, DZ Bank e SMBC.

A Braskem enfrenta R$ 2,6 bilhões em vencimentos financeiros em julho e afirmou à Justiça que um inadimplemento poderia provocar o vencimento antecipado de um passivo financeiro de R$ 54,8 bilhões.

Antes da abertura da mediação, a companhia e um grupo ad hoc de grandes credores trocaram propostas para a reestruturação, mas não chegaram a um acordo.

As negociações têm sido tocadas por administração recém-formada, após a saída da Novonor do bloco de controle da Braskem. No início de junho, o Shine I FIP, veículo da IG4, adquiriu da NSP Investimentos, veículo da Novonor, ações equivalentes a 50,1% do capital votante e 34,3% do capital total da petroquímica — entrando para o bloco de controle, ao lado da Petrobras.

Com a mudança, o conselho antecipou o fim do mandato da antiga diretoria e nomeou uma nova equipe, com a IG4 indicando o presidente da Braskem, Helcio Tokeshi, o diretor financeiro e de relações com investidores, Carlos Brandão, a diretora jurídica, Camilla Tápias, e o diretor de transformação, Luiz Rossato. Outros três executivos foram indicados pela Petrobras.

Para cada ação da Braskem transferida pela NSP, o Shine entregou duas debêntures da primeira série e uma da segunda série emitidas pela própria NSP. A mesma contraprestação foi levada à oferta pública de aquisição de ações, a OPA, cujo pedido de registro foi protocolado na CVM e na B3.

A oferta pretende adquirir até a totalidade das ações ordinárias e preferenciais da Braskem em circulação. Em troca de cada ação, os minoritários também receberiam as três debêntures da NSP, que se encontra em recuperação judicial. O lançamento da OPA ainda depende de registro e autorização da CVM e da B3.

Advogado questiona OPA

Demori também questiona a estrutura da oferta. Na avaliação do advogado, a utilização de debêntures da NSP, antigo veículo controlador da Braskem, torna a adesão pouco atraente e reduz a transparência sobre o valor econômico efetivamente desembolsado na aquisição do controle.

“Que minoritário vai querer receber debêntures de uma subsidiária da Novonor em recuperação judicial em troca de suas ações da Braskem?”, questionou. Para ele, a operação foi estruturada de forma a permitir a transferência do controle sem criar uma alternativa efetiva de saída aos demais acionistas.

Embora atue, no momento, na representação dos credores, Demori não descarta que a estratégia possa, mais adiante, incluir um questionamento à CVM sobre a OPA. “Pode fazer parte da estratégia atuar na CVM, porque ao bondholder também interessa que a reorganização societária seja feita de maneira adequada”, afirmou.

A cobrança por uma contribuição dos controladores também aparece nos documentos dessa rodada anterior, trocados sob acordos de confidencialidade entre a Braskem e um grupo ad hoc de titulares de bonds e debêntures. O material foi tornado público em fato relevante divulgado em 25 de junho, depois de as partes encerrarem essa etapa sem acordo.

A proposta inicial da Braskem previa o alongamento dos vencimentos por cinco anos, a possibilidade de capitalização dos juros entre julho de 2026 e dezembro de 2028 e a redução de dois pontos percentuais nos cupons.

Em resposta, o comitê dos credores classificou a proposta como “totalmente insatisfatória” e afirmou que qualquer acordo deveria contemplar “contribuições relevantes” e compartilhamento do ônus pelos acionistas.

Procurada pelo NeoFeed, a Braskem informou que não iria se manifestar.