Pagamentos com cartões: quando a regra não é clara, nem juiz nem VAR resolvem

O arranjo de cartões foi construído sobre uma suposição silenciosa: a de que os participantes no meio da cadeia não falham, ou que, se um falhar, o rombo será pequeno e curto. As liquidações recentes de credenciadoras mostraram que essa suposição tem limites, e vale examiná-la com calma, sem o papel de acusador nem de advogado de defesa de ninguém. Começo pelo caso mais tranquilo.

Por que a falha de um participante deveria ser um problema pequeno? Pense no que acontece quando um emissor falha. Na média, ele recebe do portador em torno de D+25 ou 26, quando vence a fatura, e paga a credenciadora em D+28 (D é o dia da transação comercial).

Quando ele falha, o que tem a receber está espalhado entre milhares de portadores que, mais cedo ou mais tarde, vão pagar suas faturas. Tirando a inadimplência, relativamente pequena, o risco fica diluído numa multidão de devedores. Nenhum deles, sozinho, derruba o sistema. É um risco que o desenho absorve.

Pela mesma lógica, a falha de uma credenciadora deveria ser um problema modesto. Uso credenciadora ao longo de todo o texto, mas o raciocínio é idêntico para a subcredenciadora; o conceito vale para as duas. Ela recebe do emissor em torno de D+28 e paga o lojista em torno de D+30 ou 31.

A exposição, no desenho puro, é de poucos dias de transações. E a bandeira não está desarmada: em geral exige garantias de cada participante, em volume equivalente ao das transações expostas.

Num fluxo limpo, que sai do emissor, passa pela credenciadora e chega ao lojista, tudo é registrado e as responsabilidades são simples de enxergar. Se uma credenciadora é liquidada, as garantias retidas pela bandeira deveriam dar conta dos poucos dias em aberto.

O que complica é uma peça muito brasileira: a antecipação de recebíveis. Quando a credenciadora antecipa ao lojista, ela até reduz a exposição, porque o lojista já recebeu. O problema nasce do outro lado. Para conseguir funding competitivo e oferecer essa antecipação, a credenciadora vende, ou dá em garantia, os recebíveis que tem a receber dos emissores.

O investidor que compra, em geral um FIDC ou um banco, assume que aquele dinheiro será usado para pagar o lojista antecipadamente, afinal a chamada lei do repasse deixa claro que esse recurso pertence ao lojista. Ele precifica o risco. Mas não controla o fluxo.

E, como esse investidor não faz parte do arranjo de pagamento, a bandeira não tem visibilidade sobre o que se passa entre ele e a credenciadora, nem competência para controlar esse pedaço. Ele acontece fora do seu alcance.

Se a bandeira não pode controlar, até onde pode responder

Isso leva a uma pergunta honesta: até onde vai a responsabilidade da bandeira por um fluxo que ela não controla? Parte da resposta já está dada.

A Resolução 522 do Banco Central, em vigor desde o fim do ano passado, é clara quanto ao recebedor: o instituidor do arranjo, a bandeira, responde por assegurar o pagamento ao recebedor sem exceções, inclusive com recursos próprios caso as proteções que adotou se mostrem insuficientes, e não pode transferir esse risco às credenciadoras.

A regra é essa, e a registro por inteiro. O lojista recebe, e da bandeira, e isso deveria estar acontecendo agora.

O que a norma não enfrenta é o financiamento rio acima e como repartir a perda residual entre tantos pretendentes legítimos depois que o recebedor foi pago. E aqui entra uma leitura de alcance, não de discordância. O dever da bandeira corre para o recebedor, o lojista e quem assumiu a posição dele, não para o investidor que financiou a credenciadora e nunca fez parte do arranjo.

Faz sentido a bandeira responder pelo fluxo normal, aquele que ela vê, governa e do qual exige garantias. Já o buraco aberto na operação de funding, entre a credenciadora e um investidor de fora, é de outra natureza: o gravame desse investidor vale contra a credenciadora e sua massa, não contra o arranjo.

Cobrá-lo da bandeira é pedir que ela responda por um risco que não tem como medir nem evitar. Reconhecer esse limite não enfraquece a proteção ao lojista, que segue de pé e da bandeira. Apenas coloca a conta do funding no lugar certo.

Foi nesse ponto que o Banco Central sinalizou um caminho. Num evento em São Paulo, em junho, que celebrava os 5 anos do registro de recebíveis de cartões, Danielle Nunes, analista do Departamento de Regulação do Sistema Financeiro do BC, explicou que a autarquia estuda estender o registro às negociações chamadas rio acima. Vale definir o termo.

Hoje, o registro obrigatório cobre o elo final da cadeia, o rio abaixo: o lojista que negocia o próprio recebível com um banco ou uma fintech para antecipar caixa. As pernas rio acima são as negociações internas, a credenciadora que cede seus recebíveis contra o emissor, a subcredenciadora que cede os seus contra a credenciadora, e essas não têm registro nenhum. É por aí que o dinheiro sai da visão e controle. O registro proposto é um avanço, e necessário.

Mas convém não confundir o que ele faz. Tornar a cessão visível não impede que a credenciadora desvie o recurso, e não devolve um centavo ao lojista quando o desvio já ocorreu. Ver não é controlar, e controlar não é cobrir a perda. O registro é o VAR do sistema: mostra o lance em câmera lenta e ajuda a ver o que aconteceu. Mas não muda a regra que decidiu o lance, nem devolve o gol.

Lá fora o desenho quase não cria esse buraco

Vale ver como outros mercados lidam com o mesmo fluxo, porque a diferença é reveladora. Em boa parte do mundo, o lojista é pago em torno de D+2. Não existe parcelado sem juros, raríssimo fora do Brasil, nem um mercado de antecipação de recebíveis com a escala e a institucionalização que ele tem aqui. O dinheiro do lojista mal para na mão da credenciadora. E, onde para, costuma ficar em contas dedicadas a esse fluxo.

Nos Estados Unidos, quem detém e liquida esses recursos é um banco membro, o patrocinador do acesso à bandeira, e não-membros sequer podem tocar nesse dinheiro. No Reino Unido e na União Europeia, o caminho é a conta segregada, com regras cada vez mais rígidas de reconciliação e auditoria. O regulador britânico chegou a propor um regime de trust, em que a instituição deteria os recursos do cliente como fiduciária, mas adiou essa etapa; o que entrou em vigor em maio deste ano foi um reforço da segregação, não o trust. Em todos esses desenhos, a exposição à falha de um participante é, por construção, pequena.

Aqui vem a parte incômoda. Mesmo com contas que, na teoria, estavam protegidas, um dos maiores colapsos recentes do setor mostrou que a proteção era uma promessa, não um cofre. A Wirecard, na Alemanha, era uma credenciadora, entre outras atividades: licenciada por Visa e Mastercard, com muitos lojistas e a obrigação de liquidar os recursos deles. Quando quebrou, em 2020, cerca de 1,9 bilhão de euros declarados como guardados em contas fiduciárias, sob um trustee, nunca existiram: eram receita fabricada, não caixa de lojista desviado.

A lição, ainda assim, serve, porque a auditoria validou por anos a promessa de um cofre que ninguém chegou a abrir. Não foi exceção: entre as instituições de pagamento britânicas que faliram, o rombo médio nos recursos que deveriam estar protegidos chegou a 65%, e os clientes esperaram anos para receber uma fração. Em todos os casos, a conta protegida estava vazia exatamente quando foi preciso abri-la.

O desfecho lá fora é o que mais importa para a nossa discussão. Nesses casos, lojistas e clientes amargaram o prejuízo, e nenhuma bandeira aportou um real para cobri-los. Proteger o recebedor nunca foi tarefa do arranjo de cartões; foi delegada à segregação do fluxo de pagamento, que falhou no único detalhe que importava, estar lá.

Voltando ao quebra-cabeça brasileiro

E aqui está o nó: o caso que vivemos agora não tem solução fácil, porque há gente demais com pretensão legítima sobre o mesmo dinheiro. Vale olhar o quebra-cabeça inteiro, peça por peça. De um lado está o lojista, que vendeu, entregou e, pela regra, deveria receber o dinheiro da venda. Ao lado dele, com o mesmo direito, na minha opinião, estão os FIDCs e bancos que anteciparam esses recursos diretamente ao lojista, porque assumiram a posição dele. Depois vêm os investidores que anteciparam à credenciadora.

Não têm participação no arranjo, mas o argumento deles não é frívolo: são terceiros de boa-fé, com gravame registrado e cláusula de destinação do recurso, que precificaram o risco contando com a regra do repasse. O ponto fraco dessa posição é o destinatário da cobrança, porque o direito que compraram corre contra a credenciadora e sua massa, não contra a bandeira, que nunca foi sua contraparte.

E há as bandeiras, que exigiram garantias dos participantes e devem responder pelo fluxo normal, mas que, na minha leitura, não deveriam responder pela relação entre o investidor e a credenciadora, da qual nunca fizeram parte. Soma-se a tudo isso um liquidante sem trânsito no sistema de pagamentos, diante de uma decisão que, até agora, não saiu, e cada semana de espera prolonga o impasse.

Separar cada um desses pedaços e dizer de quem é o quê exige entender meios de pagamento por dentro, e mesmo quem entende terá trabalho. É um quebra-cabeça que dificilmente se monta sem uma longa disputa judicial. Já vimos esse filme: a falência do Banco Santos, decretada em 2005, levou cerca de 14 anos até pagar os credores, e mesmo a recuperação de pouco mais de 50% foi considerada recorde para uma quebra bancária no Brasil.

Tomara que o Banco Central tome as rédeas. Se não puder interferir no caso em curso, que ao menos defina melhor as regras do jogo, para evitar os próximos, antes que a política resolva entrar no assunto. No fim, o que está em jogo não é o dinheiro de um caso. É a confiança no sistema de cartões, e ela não se reconstrói por decreto.

*Edson Santos é fundador e sócio da Colink, conselheiro, advisor e investidor-anjo, com mais de 26 anos de experiência em meios de pagamento e serviços financeiros. É autor de Do Escambo à Inclusão Financeira e coautor de Payments 4.0 — As forças que estão transformando o mercado brasileiro. Seu novo livro, Manual de Pagamentos do Brasil, está no prelo.